Air France-KLM et Apollo Global Management (NYSE : APO) ont annoncé aujourd’hui la signature d’un accord définitif entre des fonds et entités gérés par Apollo et une filiale opérationnelle dédiée d’Air France-KLM portant sur un financement de 1,3 milliard d’euros comptabilisé en quasi-fonds propres selon les normes IFRS avec la possibilité pour Apollo d’étendre le montant nominal de ce financement jusqu’à 1,5 milliard d’euros avant la finalisation de l’opération.

Cette filiale opérationnelle dédiée d’Air France-KLM détiendra la marque et la majorité des contrats avec les partenaires commerciaux liés au programme de fidélité commun d’Air France et de KLM (Flying Blue). Cette dernière deviendra l’unique émetteur de miles pour les compagnies aériennes et les partenaires, permettant de faire évoluer et de favoriser les perspectives de croissance de Flying Blue.

Obligations perpétuelles

En vertu de cet accord, Apollo souscrira à des obligations perpétuelles émises par cette filiale opérationnelle d’Air France-KLM, comptabilisées en quasi-fonds propres selon les normes IFRS. Ce financement sera non dilutif, structuré par un instrument de quasi-fonds propres, similaire à celui utilisé par Air France en juillet 2022 sur un pool de moteurs de rechange ainsi que celui réalisé en juillet 2023 sur des actifs d’Ingénierie et de Maintenance (MRO).

Coupons de 6.4 %

Cette transaction permettra à Air France-KLM de faire un pas de plus dans son engagement de restauration de ses fonds propres IFRS afin de renforcer son bilan, outre la génération de bénéfices nets. Les obligations perpétuelles porteront un coupon de 6,4 % pendant les quatre premières années avec la possibilité de rembourser avec un coût de financement global de 6,75% jusqu’à cette première date d’appel.

Air France-KLM poursuivra la gestion et l’exploitation de son programme de fidélité et Air France et KLM conserveront l’intégralité des droits de propriété sur leur base de données clients. La structure convenue n’entraînera aucun changement vis-à-vis des membres de Flying Blue, aucun changement sur les aspects sociaux, ni sur les contrats des employés d’Air France, de KLM ou d’Air France-KLM.

La réalisation de l’opération est soumise à des conditions usuelles et devrait intervenir d’ici la fin d’année. Deutsche Bank AG et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agissent en tant que conseillers financiers et juridiques exclusifs d’Air France-KLM. Apollo Global Management a été conseillé par Barclays PLC et Milbank LLP en tant que conseillers financiers et par Milbank LLP, Latham & Watkins LLP et NautaDutilh en tant que conseillers juridiques. Apollo Capital Solutions a fourni des services de structuration et de syndication dans le cadre de la transaction.